合乐89如何搭建最适合你的股权激励法律架构

如果你在听课过程中有疑惑,或在创业过程中遇到股权法律问题,可点击节目右下方三个小白点就会发现提问功能,可付费向王英军律师直接提问,创业时代决胜股权大家好,我是王英军律师,今天我们跟大家聊的话题是如何搭建最适合你的股权激励法律架构,什么是股权激励?法律架构简单来说,你拿到了a轮融资,你的项目准备做股权激励,你也确定了股权激励的价格,激励哪些员工退出机制等等这些东西都确定了,那么最终要以什么样的方式把这些集体股权给到员工呢,这就是我们所说的股权激励的法律架构,当然我们今天讲的是有限责任公司的股权激励。 合乐89如何搭建最适合你的股权激励法律架构

如果你是新三板上市公司,你是股份公司,你要做股权激励,我们在以后的节目中会拿出一个专辑来讲这个问题,那么从我们有利创业的角度来说,我们总结了一下,我们在给创业项目做股权激励的时候,三种法律架构,第1种股权激励的法律架构形式是直接持有集体股权,也就是说让我们的GDP向我们的员工。

直接成为了公司的股东,持有了公司的激励股权,这种情况在我们实践中其实是比较少的,那么是一些特殊的情况下我们会考虑让我们的激励对象,也就是我们的员工直接持有公司的基地股权,那么第2种形式是采取股权代持的方式,什么意思呢?也就是说如果一个员工他拿到了我们基地。

股权的份额拿到了集体股权,但是他不会直接持有,而是采取了一个带刺的方式,由公司指定的第三方,通常是公司的大股东,或者创始团队里面的某一个人来代表他持有激励股权,这个形式比较普遍,那么第3种法律架构的形式就是机构持股,什么意思就是我们会设立一个法人实体,比如说。

这里一个有限责任公司又或者设立一个有限合伙企业,让被激励对象通过这些有限责任公司或者有限合伙企业以及其他的法人实体来持有,通过机构持股作为股权激励的法律架构也是一个比较普遍的形式,我们来分析一下这三种形式的股权激励法律架构各有什么样的利弊,直接持有,我们认为它其实是一种弊大于利的方式。

就在于直接持有就会使我们的员工直接成为我们公司的股东,而当员工成为我们公司的直接股东,对公司的决策,对公司的股权稳定性就会造成一定的影响,那么第2种形式股权代持的法律架构它的利弊又是什么呢?它的好处在于,我们的员工并没有直接持有股权,而是采取了被代持的方式,由我们公司的大股东或者其他股东。 合乐89如何搭建最适合你的股权激励法律架构

来代替他的股权,那么从股权的稳定性角度来说是比较好的,并且因为采取了带刺的方式,所以当员工出现变动出现离职的情况下,我们不会走复杂的程序签复杂的法律文件,那么它的弊端或者他的不好的地方在哪呢?那就是员工的感受可能不是很好,啊,比如说我们在一个案例中,在做股权激励的时候就采取了代持的方式。

当时有的员工就提出说,如果把我们基地的股权,有公司的某个人的代词这个人出了问题,我们的股权会怎么办?比如说他因为负债被追偿了,或者他跑路了,那这种情况下我们该怎么办呢?其实他提出这个问题的本质是对股权代持这种方式的合法性和信任感有怀疑,所以我们就需要跟他解释OK股权代持是国家法律所认可的。 合乐89如何搭建最适合你的股权激励法律架构

是合法有效的,如果出现被代持人违约的情况,你是可以通过法律途径来解决的,当然即使如此,股权代持这种方式仍然是我们现在在进行股权激励过程中比较普遍采取的一种方式,只是我们需要设定好机制,签署好相关的法律文件,解除被代持对象的顾虑,那么第3种机构持股这种法律架构它的利弊。

哪些呢?它的好处在于,他可以解除股权代持这种方式,背带是对象的顾虑,会给被代持对象更多的信任感,更多的合法性,这种感觉,而且背带处对象会产生很好的身份感,也就是说他认为我真正的成为了工商注册里面那个股东,那么它的低调是什么?它的弊端就是第1个税费。

可能会增加一部分,啊,如果你这个代持的机构是个有限责任公司,那么税费会翻倍的增加,如果是一个有限合伙企业,那么它的税费也会比直接持股会多一点,当然不是绝对的,要看他套现时候那个具体金额是多少,有些情况下会比直接持股的税费会低一些,那么另外一种情况是会比直接持股的税费高,还有一个弊端就是。如果被激励对象出现变动,比如说他离职,或者出现其他的情况,那么作为机构的持股人,他的工商资料就要进行调整,他的份额就要发生变化,所以需要做一个比较复杂的法律流程,需要签署相关的法律文件,我们甚至还要考虑在这个过程中他是否配合的问题,他不配合就会给我造成巨大的麻烦。怎么解决这个问题?我们在此前的股权激励退出机制里面有提到过,您可以再去听一下那一期节目,我们在此前的节目里面也讲过有三种激励股权的形式,分别是工商股的激励股权,股份期权的激励股权以及虚拟股权的激励股权,那么这三种股权激励形式,也和我们今天讲的三种法律架构。 是直接挂钩的,我们下面就通过具体案例的方式来看一下,这三种激励股权形式和我们今天讲的三种法律架构之间如何对应起来,如何分别实现,或者是说如何交叉来实现,我们先看第1个类型工商股的股权激励,比如说你的项目要做一个工伤股的股权激励,什么情况下会发生公伤股的股权激励呢?也就是你引进的小的合伙人。或者你引进了公司高管,那么你就有可能给他工商股的股权激励,这个也是我们以前讲过的,那么这个工商股的股权激励我们采取哪种法律架构来实现呢?对被激励对象来说,它通常希望是直接持股,从我们公司的角度来说,通过我前面的讲解,您可能是不希望他直接来吃不,那么这种情况下我们该怎么来解决?如果这个被激励对象能够达到你觉得能够直接持股的标准,他也强烈的要求,那么你就可以考虑给他工伤职工。 在达到一定的要求之后,我们再考虑把它变成工商持股的直接股东,那么在这里面我们有没有可能利用到第3种形式呢,也就是说采取机构持股的方式呢,我们会发现我们现在在服务项目过程中,我们班很多的项目都采取了这种方式,也就是说对于工商股持股的股东或者说被激励对象。如果涉及的人数相对比较多,如果我们公司的创始团队的股权比较分散,人数也比较多,我们可以考虑把他们统一的放到机构持股里面去,通过一个有限合伙企业的方式来实现股权激励的目的,也就是说你可以给这个基地向说,他的股权会在一个有限合伙企业里面,通过有限合伙企业来实现。对公司的持股,那么至于它的利弊,我们前面已经讲过了,就不再重复了,如果你还有问题可以给我们留言OK那么我们再看一下股份期权,它的法律架构应该如何来搭建,我们有去创业,做了很多项目的股权激励,我们统计了一下发现股份期权是最常见的激励股权形式,那么股份期权他们一般采取什么样的法律架构来实现呢? 两种形式基本上第1种形式就是股权代持,第2种形式就是机构持股,直接持有公司股权的,我们目前还没有做过,那么在股权代持和机构持股在里面,更大的比例采取的是股权代持的方式,比如你的项目拿到了b轮融资,你要做股权激励,那么你就要跟我们其他的项目一样,我们做过的那些股权激励的。项目一样,采取股份期权的方式,而这个股份期权如果你的公司还没有准备上市的公司,近期也不太可能被收购,你通常都会采取股权代持的方式,把这种方式作为一种主要的形式,把这种方式作为一个过渡的措施,在我们公司最近上市之前,又或者在我们被收购之前,我们是可以考虑,把他先相对稳定。我们也有更多期望的员工给他放到有限合伙企业里面或者其他的法人实体里面来实现机构持股这样一个形式,我们也遇到过个别的案例,当然这个项目不是我们做的,股份期权他也采取了直接持股的方式,首先我们认为这在法律上存在问题,第2个最重大的问题是,对于公司的股权稳定性来说,相当于买了一颗大地雷,那么我们。 再看一下虚拟股权的股权激励,它应该采取什么样的法律架构,虚拟股权它有一个很大的特点,就是它并不是真正意义上的股权,它的本质就是一个分红权,因此虚拟股权通常是由被激励对象跟公司之间直接来签署,而不采取股权代持或者机构持股这种方式,原因就在于如果你采取股权代持,还多一道税费。而且没有任何价值,那么采取机构持股同样也存在税费增加,程序复杂的问题,所以在我们做的股权激励项目中,如果做了虚拟股权的股权激励,那么我们的法律架构就是让公司和被激励对象之间直接签署股权激励协议,有的小伙伴可能会担心说王律师你讲了很多你在以前的节目里面也提到过。员工直接持股会对公司造成巨大的影响,甚至造成巨大的障碍,那么你怎么还说可以让员工直接持有公司的具体股权呢?其实我前面已经说过了,因为他持有的只是一个虚拟股权,只是一个分红权,除了这个权益之外,他不再享有基于公司股权任何权益,他不会对公司的决策以及对公司的经营。 有任何的话语权,造成任何的影响,所以OK,你就让他直接持股好了OK那么我们最后总结一下关于股权激励的法律架构的问题,其实核心是两点第1点,根据我们采取的股权激励的股权形式来决定我们应该采取什么样的法律架构?当然这个过程中你必须考虑到项目本身的。项目的发展阶段,以及被激励对象它本身的特点,他的要求,只有把这几个方面结合到一起来,才能做出一个最适合你的股权激励法律架构OK我们今天的话题就讲到这里,我们下一期节目再见,有利创业未订购本专辑的朋友们送福利了,请添加我们的客服微信,将有工作人员为您提供价值6000元。这6份法律文书以及对接百家投资机构的机会,微信号在节目下方的文字说明里欢迎大家关注。

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